+7 (499) 653-60-72 Доб. 448Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 773Санкт-Петербург и область

Передача предприятия другому учредителю


Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 Доб. 389
(звонок бесплатный)

На юридическом языке нужно говорить о прекращении права собственности компании — собственника актива на эти активы. При этом возможны следующие варианты. По первому из них акции, доля в уставном капитале общества, в которое были переданы активы, отчуждаются третьим лицам по возмездному договору купли-продажи, мены, др. При таких обстоятельствах компания утрачивает свое право собственности на переданные активы, однако, сохраняется возможность управления этими активами через удерживающие подконтрольные компании. По второму варианту такого отчуждения не происходит. Это может быть в случаях когда лица, осуществляющие недружественное поглощение компании, не имеют возможности влиять на назначение менеджмента компании, а прежде всего назначать избирать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа генерального директора.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Субсидиарная ответственность директора, учредителя, бухгалтера и владельца бизнеса ч.1

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения бытовых вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь по ссылке ниже. Это быстро и бесплатно!

ПОЛУЧИТЬ КОНСУЛЬТАЦИЮ

Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 Доб. 389
(звонок бесплатный)

Содержание:

Выбывающему учредителю вместо денег — имущество

На юридическом языке нужно говорить о прекращении права собственности компании — собственника актива на эти активы. При этом возможны следующие варианты. По первому из них акции, доля в уставном капитале общества, в которое были переданы активы, отчуждаются третьим лицам по возмездному договору купли-продажи, мены, др.

При таких обстоятельствах компания утрачивает свое право собственности на переданные активы, однако, сохраняется возможность управления этими активами через удерживающие подконтрольные компании.

По второму варианту такого отчуждения не происходит. Это может быть в случаях когда лица, осуществляющие недружественное поглощение компании, не имеют возможности влиять на назначение менеджмента компании, а прежде всего назначать избирать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа генерального директора. При этом непременным условием должно быть избрание в соответствии с уставом компании генерального директора большинством голосов акционеров общества.

Остальные участники общества в этом случае подконтрольны или дружественны компании, передавшей активы. Соответственно, и в этом случае доля компании также может быть отчуждена третьим лицам и или остальным участникам общества.

Второй вариант может быть применен в случае если компания была создана в рамках одной из процедур банкротства, на базе активов предприятия, находящегося в процессе банкротства, и определенный неконтрольный пакет акций доля в уставном капитале компании остается в собственности предприятия-банкрота, а значит может в ходе конкурсного производства перейти в собственность третьих лиц, неподконтрольных менеджменту основным акционерам компании.

Представляется, менее проблематичным передача в уставный капитал общества оборудования промышленного предприятия, так как оборудование как правило является движимым имуществом, переход права собственности на него не подлежит государственной регистрации. Требуется прежде всего принятие решений компетентными органами управления компании об участии в обществе, об учреждении общества если общество создается вновь , передача имущества оборудования в уставный капитал, что оформляется соответствующим актом.

При таких обстоятельствах необходимо обратиться к положениям устава компании предприятия с целью выяснить отнесено ли к компетенции совета директоров или коллегиального исполнительного органа принять вышеуказанное решение. Если в Уставе данный вопрос не урегулирован, то вопрос об участии в другой коммерческой организации — компетенция единоличного исполнительного органа п.

Передаче оборудования в уставный капитал общества предшествует в достаточной мере кропотливая работа по подготовке перечня оборудования, передаваемого в уставный капитал общества, градация этого оборудования по цехам, производственным участкам и или другим производственным единицам для случаев передачи оборудования в уставный капитал разных обществ, которые могут создаваться на базе цехов, других единиц. Передача недвижимого имущества в уставный капитал общества требует государственной регистрации перехода права собственности.

В части возможности передачи в уставный капитал общества акций закрытого акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходим учитывать следующее. В соответствии со ст. В соответствии с разъяснением о применении преимущественного права, данном в п.

Таким образом, можно сделать вывод, что преимущественное право приобретения акций возникает у акционеров при любом способе отчуждения акций, когда реализующий акции акционер получает какое-либо материальное или денежное возмещение, в т.

Потому нужно учитывать риск осуществления другими акционерами участниками своего преимущественного права. О случаях когда преимущественное право не будет применяться указано ниже. В целом можно выделить следующие основные этапы проделываемой работы при передаче имущества в уставный капитал:. При передаче имущества в уставный капитал необходимо учесть, что сделка передачи имущества в уставный капитал может отвечать признакам крупной.

Согласно п. Крупной может быть как одна отдельная сделка, так и несколько взаимосвязанных сделок. При таких обстоятельствах существует риск признания передачи имущества в уставные капиталы разных обществ компанией взаимосвязанными сделками, а значит в отношении каждой такой передачи целесообразно принятие решения совета директоров, даже если каждая отдельная передача не отвечает признакам крупной сделки.

Так надо поступать, и если эти сделки совершаются с незначительными временными интервалами. Необходимо иметь ввиду, что в соответствии с п.

Обязанность выкупа акций, на мой взгляд, является нежелательным риском. При передаче имущества в уставный капитал общества, помимо прочего, необходимо учитывать требования антимонопольного законодательства. Так, если общество, в уставный капитал которого передается имущество, создано вновь, то в случае, если суммарная стоимость активов учредителей создаваемого общества будет превышать тысяч минимальных размеров оплаты труда в соответствии с п. Также, согласно ст. Согласие антимонопольного органа в этих случаях требуется, если суммарная стоимость активов по последнему балансу вышеуказанных лиц превышает тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Антимонопольный орган подлежит уведомлению в течение 45 дней с момента совершения сделки здесь: внесения имущества в уставный капитал если суммарная стоимость активов по последнему балансу вышеуказанных лиц превышает тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Может возникать вопрос: каким образом нужно получать согласие антимонопольного органа в случаях, когда общество в уставный капитал которого передается имущество еще не создано. Данный вопрос может быть решен путем обращения в антимонопольный орган от имени создаваемого общества одного из учредителей поручение может быть дано на собрании учредителей.

В практике своей деятельности некоторые компании в этих случаях сами обращаются в антимонопольные органы. Чтобы вышеуказанные требования не могли быть применены, компании передают в уставный капитал или продают в иных соответствующих случаях одного общества 20 и менее процентов акций долей , основные производственные средства или нематериальные активы балансовой стоимостью 10 и менее процентов.

Какие существуют возможности оспорить действия, связанные с передачей имущества в уставный капитал общества? Если сделка передачи имущества в уставный капитал отвечала признакам крупной в соответствии со ст. Такая сделка является оспоримой до момента признания ее решением суда вступившим в силу недействительной.

Это подтверждается некоторыми обзорами практики и разъяснениями Высшего арбитражного суда РФ и Верховного суда РФ в частности см. Сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного ст. Такие сделки также являются оспоримыми. Сделка передачи имущества в уставный капитал может быть оспорена по основанию, предусмотренному ст. Так, полномочия единоличного исполнительного органа могли быть ограничены учредительными документами общества по сравнению с тем, как они определены законом либо как они могли считаться очевидными из обстановки, в которой совершалась сделка.

Полномочия единоличного исполнительного органа на практике в учредительных документах обществ ограничиваются путем применения различных критериев: установления максимальной величины активов в процентах или в твердой сумме , право распоряжаться которыми имеется у генерального директора директора ; установления видов имущества распоряжаться которыми по своему усмотрению не имеет права генеральный директор и для совершения соответствующей сделки требуется решение совета директоров например, для продажи или отчуждения иными способами недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах, если при совершении сделки такое лицо вышло за пределы ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску организации в учредительных документах которой имеются такие ограничения, лишь в случаях когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Также хотелось бы отметить, что если все процедуры, связанные с участием в обществе выполнены корректно, то оспорить передачу имущества в этом случае весьма трудно.

Следующим возможным способом вывода активов может быть передача имущества в залог, и в дальнейшем реализация этого имущества в ходе обращения взыскания на заложенное имущество. Торги могут проводиться с целью обойти преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества, участников общества с ограниченной ответственностью приобрести отчуждаемые акции, доли.

Однако из п. В связи с этим представляется возможным применение данной нормы по аналогии к продаже акций с публичных торгов. Поскольку торги проводятся в открытой форме существует риск выкупа имущества третьими лицами, неподконтрольными группе компаний, выводящей активы. Минимизация такого риска может обеспечиваться путем установления высокой цены за продаваемое имущество, путем участия в торгах на аукционе нескольких участников, действующих фактически в интересах одной группы компаний, и каждый последующий предлагает поэтапно более низкую цену.

Средства, вырученные от продажи имущества, могут возвращаться к их источнику путем применения различных финансовых схем что не есть предмет рассмотрения в настоящей статье.

О возможности обжалования действий, совершенных в рамках настоящей схемы. Здесь также, как и при вышеуказанной схеме, может быть трудно оспорить соответствующие действия, если все процедуры выполнены юридически корректно. Вместе с тем, в соответствии со ст. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Однако, данная норма применяется в случае нарушения правил процедуры проведения торгов.

Если сделка, заключенная с победителем торгов, не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, такая сделка ничтожна, согласно ст. Признание самих торгов недействительными в данном случае не требуется. Такой подход подтверждается и практикой рассмотрения дел в Высшем арбитражном суде см. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 8. По обстоятельствам данного дела, было продано на торгах имущество, находящееся в государственной собственности и не принадлежащее продавцу должнику на праве собственности.

Помимо прочего, в некоторых случаях и в зависимости от конкретных обстоятельств, можно на основании ст. Так, по одному из дел, рассмотренному Президиумом Высшего арбитражного суда Постановление от Согласно же п.

Соответственно в случае, если договор залога недействителен, продажа имущества, которое находилось в залоге, по данной схеме невозможна. В свою очередь, как представляется, договор купли-продажи этого имущества, заключенный по итогам торгов, является ничтожной сделкой. В рассматриваемом случае также необходимо учитывать требования антимонопольного законодательства, требования к совершению крупных сделок, так как соответствующие сделки также могут быть признаны недействительными в случае нарушения этих требований.

В качестве альтернативного варианта возможна передача имущества залогодержателю в качестве новации или отступного. Соглашения о передаче имущества в собственность залогодержателя иным путем являются ничтожными. Так, согласно п. Согласно ст. Для оценки возможностей признания такого договора недействительным ничтожным на основании ст.

При этом нигде в главе 34, за исключением ст. Соответственно, договор аренды с правом выкупа может быть признан недействительным по иным вышеуказанным основаниям. В заключение отмечу, что соответствующая сделка может быть признана либо ничтожной, либо оспоримой.

Mikhail Sokolov Advocate. Email: mikhail. В целом можно выделить следующие основные этапы проделываемой работы при передаче имущества в уставный капитал: составление перечней имущества, передаваемого в уставный капитал ООО ЗАО ; проведение работы по освобождению передаваемого имущества от залога если имущество заложено нецелесообразно передавать обремененное имущество в уставный капитал, тем более что это делается часто для защиты имущества.

Помимо прочего, для передачи заложенного имущества в уставный капитал требуется согласие залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога; принятие решений об участии в обществе, об учреждении общества если общество создается вновь ; рыночная оценка передаваемого имущества; передача имущества. Схема 1 Передача имущества в залог и реализация этого имущества в ходе обращения взыскания на заложенное имущество Следующим возможным способом вывода активов может быть передача имущества в залог, и в дальнейшем реализация этого имущества в ходе обращения взыскания на заложенное имущество.

Основные аспекты такого способа вывода активов заключаются в следующем: имущество компании передается в залог для обеспечения исполнения какого-либо обязательства юридическому лицу, имеющему место нахождения в удобном для компании с точки зрения проведения последующих публичных торгов регионе; если имущество является движимым, залогодатель и залогодержатель сразу же в договоре залога отражают порядок удовлетворения требований залогодержателя без решения суда. Дело в том, что в соответствии с п.

В отношении движимого имущество такого ограничения нет, и соглашение о порядке обращения взыскания в этом случае может быть помещено в текст договора залога в качестве его условия. В отношении движимого имущества в соответствии с п. Однако, нотариальное удостоверение соглашения возможно по соглашению сторон; что касается обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество, то по общему правилу ст.

При этом для обращения взыскания на основании такого соглашения есть исключения: это предприятия как имущественные комплексы; если предметом ипотеки является имущество, находящееся в общей собственности, и кто-либо из его собственников не дает согласия в установленной федеральным законом форме на удовлетворение требований залогодержателя во внесудебном порядке, некоторые другие случаи.

К слову, требования п. Ограничения в части обращения взыскания на заложенное как движимое так и недвижимое имущество указаны также в п. Также имеет смысл определить в договоре и специализированную организацию, которая будет проводить торги, а также дату, с которой у залогодержателя возникает право на обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, то есть путем проведения торгов; в случае неисполнения основного обязательства обращается взыскание на заложенное имущество во внесудебном порядке путем реализации имущества на торгах.

Публичные торги организуются совместно залогодержателем и залогодателем в порядке, установленном ст. Именно по этой причине в договоре должна быть указана такая организация; торги в обязательном порядке должны быть проведены с соблюдением всех правил, установленных ГК РФ число участников должно быть минимум двое, извещение о торгах должно быть сделано организатором не менее, чем за 30 дней до их проведения и т.

Выкуп арендованного имущества Согласно ст. All rights are reserved.


Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 Доб. 389
(звонок бесплатный)


Передача имущества собственного учредителю

Учредитель общества с ограниченной ответственностью, будь то организация или физическое лицо, в любой момент может принять решение о выходе из состава участников ООО или продаже доли. Порядок налогообложения таких операций в Налоговом кодексе РФ прописан нечетко. Поэтому на практике постоянно возникают вопросы.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью, будь то организация или физическое лицо, в любой момент может принять решение о выходе из состава участников ООО или продаже доли. Порядок налогообложения таких операций в Налоговом кодексе РФ прописан нечетко. Поэтому на практике постоянно возникают вопросы.

Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: Передача муниципального имущества, закрепленного за унитарным предприятием, субъекту РФ отражается в учете органа местного самоуправления путем передачи уполномоченному органу субъекта РФ участия в уставном фонде унитарного предприятия. Отражается такая передача бухгалтерской записью по дебету счета 1 20 и кредиту счета 1 32 Обоснование вывода: Собственником имущества муниципального унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения является соответствующее муниципальное образование п.

Акт приема-передачи документов при смене директора

Оперативное открытие счетов. Гарантированное открытие счета. Внесение изменений в Учредительные документы. При регистрации более двух ООО. Реорганизация в регион. Юридические адреса с рабочим местом и почтовым обслуживанием. При закрытии более двух ООО. Регистрация ИП. Данный вариант является несколько более простым, по сравнению с обычным выходом из предприятия, и выгодным для принимающей стороны, если сравнивать его с продажей доли в капитале юрлица. Именно этими двумя моментами объясняется распространенность такой сделки.

Дарение доли в ООО другому участнику: в чем особенности?

Чтобы разобраться в тонкостях обложения налогом операции по возврату учредителю частного предприятия имущества, внесенного в уставный капитал, напомним саму процедуру формирования уставного капитала такого предприятия. Гражданин самостоятельно или совместно с другими лицами может осуществлять предпринимательскую деятельность непосредственно как предприниматель или через частное предприятие, которое им создается ч. В нашем случае идет речь о том, что гражданин принял решение заниматься предпринимательской деятельностью через частное предприятие, то есть путем создания юридического лица. Частным предприятием признается предприятие, которое действует на основе частной собственности одного или нескольких граждан, иностранцев, лиц без гражданства и его их труда или с использованием наемного труда.

Для чего нужен акт передачи дел при смене директора?

Статьей 75 ТК РФ работодателю предоставлено право расторгнуть трудовые договоры с определенными категориями персонала в связи со сменой собственника имущества организации. Что понимается под сменой собственника, кого можно уволить, как оформить такое увольнение и каков его порядок - расскажем в данном материале. Гражданским законодательством установлено, что собственником имущества организации является юридическое лицо.

Учредитель покидает ООО: налоговые последствия для организаций и физлиц

Но вместо выплаты денег с согласия самого участника общество может передать ему имущество. Стоимость имущества должна быть эквивалентна действительной стоимости доли п. Рассмотрим налоговые последствия такой передачи в ситуации, когда действительная стоимость доли совпадает с рыночной стоимостью передаваемого имущества. Передача имущества, повлекшая за собой переход права собственности к бывшему участнику, является реализацией в целях исчисления НДС подп.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Хочу быть счастливой (Фильм 2017) Мелодрама @ Русские сериалы

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент. Подробно регламент передачи приведен в статье Рассмотрим все нюансы этой процедуры. Собственники общества могут меняться.

Как переоформить компанию?

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу. Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. ГК РФ Статья Федерального закона от Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

денежного вклада учредителя (собственника имущества) Предприятия . ответственностью «Транс-Оператор» путем его передачи Предприятию по . При присоединений Предприятия (другого юридического лица) к другому.

Ответ: Нет, таким уставом руководствоваться нельзя, потому что он прямо противоречит в этой части действующему законодательству. Общества с ограниченной ответственностью относятся к категории хозяйственных обществ. Согласно п. В соответствии с ч. Государственная регистрация такого "ООО" должна быть отменена, поскольку указанные выше положения законодательства носят императивный характер, а самое главное, определяют правовую природу соответствующих юридических лиц.

Передача имущества в уставный фонд: НДС-последствия

Введение этого правила привело к существенному удорожанию услуг нотариуса. Доля, оставшаяся после выхода участника из ООО может быть:. Документы для оформления и государственной регистрации данных изменений должны быть заверены и поданы в налоговую инспекцию в течение месяца со дня перехода доли к Обществу.

Купля-продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

Учредитель - это физическое или юридическое лицо , которое создает новое предприятие или фонд. В качестве учредителя может выступать один человек, а могут выступать соучредители группа лиц. Они создают новый объект хозяйственной деятельности.

Семья Заключение и расторжение брака Раздел имущества Наследство Алименты Усыновление, опека и попечительство.

Такая ситуация, как смена собственника имущества организации, встречается нечасто. Чаще предприятия проходят через реорганизацию, переживают смену учредителей. Однако путаница при применении этих понятий встречается повсеместно, и работодатели склонны совершать ошибки в отношениях со своими работниками. Мы выделили пять таких главных ошибок. Организация как юридическое лицо может существовать в одной и той же форме много лет, а может неоднократно проходить реорганизацию.

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. И мущество, находящееся в собственности юридического лица, может быть передано другому юридическому лицу по следующим вариантам:. Реорганизация — один из способов образования или ликвидации юридического лица, которые должны проходить по правилам, установленным статьями 57—60 Гражданского кодекса. Процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, которое представляет собой особый порядок перехода всего имущества, имущественных прав и обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику.

Учредитель - это физическое или юридическое лицо , которое создает новое предприятие или фонд. В качестве учредителя может выступать один человек, а могут выступать соучредители группа лиц. Они создают новый объект хозяйственной деятельности. Еще можно подобрать синоним этому слову - основатель или создатель предприятия.

Комментарии 6
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Эдуард

    Интересная тема, приму участие. Вместе мы сможем прийти к правильному ответу. Я уверен.

  2. Давыд

    Мне нарвится стиль изложения

  3. Фелицата

    Весьма забавное мнение

  4. Агата

    Какое прелестное сообщение

  5. Зинаида

    Вы Преувеличиваете.

  6. Мелитриса

    Да, действительно. И я с этим столкнулся. Давайте обсудим этот вопрос.